Meer info: frjacobs@telenet.be

Inleiding aandeelhoudersvergadering van een Roemeense S.A.

In dit artikel worden de procedures beschreven voor de organisatie en het verloop van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA) van een Roemeense S.A..

Deze procedures zijn van toepassing op de AVA, het hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap, waarin de wil van de aandeelhouders wordt uitgedrukt met betrekking tot alle aangelegenheden die verband houden met het belang van de vennootschap.

De AVA kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen omvatten en worden gehouden op het maatschappelijk adres van de vennootschap of op een andere locatie zoals aangegeven in de oproeping. De vennootschap zorgt ervoor dat alle aandeelhouders gelijk worden behandeld en in staat zijn om deel te nemen en hun stemrechten uit te oefenen tijdens de AVA.

1. Toepasselijkheid

Deze procedure is verplicht voor de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuursleden en directeuren te allen tijde. De AVA wordt georganiseerd en gehouden in overeenstemming met de bepalingen van deze procedure, Verordening nr. 6/2009, Wet nr. 24/2017 betreffende uitgevende instellingen van financiële instrumenten en marktactiviteiten, de Wet op de Kapitaalmarkt, de Wet op de Vennootschappen 31/1990 herzien en aangevuld en de statuten van de vennootschap. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze procedure en de statuten van de vennootschap of enige wet- of regelgeving, hebben de laatstgenoemden voorrang.

2. Definities

Voor de toepassing van deze procedure worden de volgende definities gehanteerd:

a) Statuten: de statuten van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;

b) Wet op digitale handtekeningen: Wet nr. 455/2001 inzake digitale handtekeningen, zoals herzien;

c) Wet op de Kapitaalmarkt: Wet nr. 297/2004 betreffende de kapitaalmarkt, zoals gewijzigd en aangevuld;

d) Wet nr. 24/2017 betreffende uitgevende instellingen van financiële instrumenten en marktactiviteiten;

e) Wet op de Vennootschappen: Wet nr. 31/1990 betreffende vennootschappen, zoals herzien en aangevuld;

f) Website van de Vennootschap indien van toepassing;

g) Secretariaat: het secretariaat op het maatschappelijk adres van de vennootschap;

h) Ex Date: de datum voorafgaand aan de registratiedatum met een afrekeningscyclus verminderd met één werkdag waarop de financiële instrumenten die het onderwerp vormen van de besluiten van de vennootschapsorganen worden verhandeld zonder de rechten die voortvloeien uit het betreffende besluit;

i) Betaaldatum: de kalenderdatum waarop de verdeling van inkomsten met betrekking tot de bezit van effecten, bestaande uit contanten of effecten, vaststaat;

j) Registratiedatum: de kalenderdatum die dient om de aandeelhouders te identificeren die gerechtigd zijn deel te nemen aan de AVA en daarin te stemmen;

k) Verordening nr. 6/2009: Verordening nr. 6/2009 van de Financiële Toezichthoudende Autoriteit betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders tijdens de algemene vergaderingen van handelsvennootschappen, zoals gewijzigd en aangevuld.

3. Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AGOA)

Volgens de statuten van de vennootschap heeft de AGOA de volgende bevoegdheden en taken:

a) Het onderzoeken, goedkeuren of wijzigen van de jaarrekeningen op basis van de rapporten die zijn gepresenteerd door de Raad van Bestuur, de interne auditor en de externe auditor, en het vaststellen van het dividend;

b) Het kiezen of ontslaan van bestuursleden volgens de wettelijke vereisten;

c) Het kiezen of ontslaan en het bepalen van de minimale duur van het contract van de externe auditor, indien wettelijk vereist;

d) Het kiezen of ontslaan en het bepalen van de duur van het contract van de interne auditor, indien wettelijk vereist;

e) Het bepalen van de beloning en andere vergoedingen voor de lopende bestuursleden;

f) Het uitspreken over het bestuur van de Raad van Bestuur;

i) Het vaststellen van de begroting van inkomsten en uitgaven en, indien van toepassing, het activiteitenprogramma voor het volgende financiële jaar;

j) Het beslissen over het verpanden, verhuren of liquidatie van een of meer bedrijfseenheden.

4. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AGEA)

Volgens de statuten van de vennootschap heeft de AGEA alleen het recht om te beslissen over:

a) De wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap;

b) De verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;

c) De wijziging van het bedrijfsdoel van de vennootschap;

d) De verlenging van de duur van de vennootschap;

e) De verhoging van het maatschappelijk kapitaal;

f) De verlaging van het maatschappelijk kapitaal of de aanvulling ervan door de uitgifte van nieuwe aandelen;

g) Fusie met andere vennootschappen of splitsing van de vennootschap;

h) De vroegtijdige ontbinding van de vennootschap;

i) De conversie van aandelen van de ene categorie naar de andere;

j) De uitgifte van obligaties;

k) De conversie van een categorie obligaties in een andere categorie of in aandelen;

l) Het sluiten van juridische handelingen voor de verwerving, vervreemding, verhuur, ruil of vestiging van zekerheden op goederen die behoren tot het vermogen van de vennootschap waarvan de waarde individueel of cumulatief gedurende een boekjaar meer dan 20% van het totale vaste activa bedraagt, exclusief vorderingen;

m) Elke andere wijziging van de statuten of elk ander besluit waarvoor de goedkeuring van de Buitengewone Algemene Vergadering vereist is (verwijderen dode aandeelhouders, verwijderen aandeelhouders, toetreden aandeelhouders, ...)

5. Oproeping voor de AVA

5.1 Partijen die gerechtigd zijn om de AVA bijeen te roepen

De AVA wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur wanneer dat nodig is, in overeenstemming met de wet.

Een of meer aandeelhouders die individueel of gezamenlijk ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen verzoeken om de AVA bijeen te roepen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, kan de Raad van Bestuur ook de AVA bijeenroepen.

5.2 Datum van de AVA

De termijn voor het houden van de AVA mag niet minder dan 30 dagen bedragen vanaf de datum van publicatie van de oproeping in het Publicatieblad van Roemenië, deel IV. De oproepingstermijn omvat de dag van verzending van de oproeping en de dag waarop de AVA op de eerste oproeping zal plaatsvinden.

5.3 De oproeping

De oproeping bevat ten minste de volgende informatie:

a) De naam van de vennootschap;

b) De datum, tijd en plaats van de AVA;

c) Het voorgestelde agenda;

d) Een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de procedures die door aandeelhouders moeten worden gevolgd om deel te nemen en te stemmen tijdens de AVA, inclusief informatie over:

• Het recht van aandeelhouders om nieuwe punten op de agenda voor te stellen, ontwerpresoluties en/of schriftelijke vragen met betrekking tot de punten op de agenda, evenals de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend;
• De procedure voor het stemmen per volmacht, inclusief het gebruik van volmachtformulieren die beschikbaar worden gesteld door de vennootschap;
• De procedures voor stemmen per correspondentie, hoe stembiljetten kunnen worden verkregen, de uiterste datum en plaats voor het indienen/ontvangen van stembiljetten;

e) De Registratiedatum en de vermelding dat alleen personen die aandeelhouder zijn op deze datum gerechtigd zijn om deel te nemen en te stemmen tijdens de AVA;

f) De deadline voor het indienen van kandidaten voor de Raad van Bestuur, indien de verkiezing van bestuursleden op de agenda staat;

 g) De locatie waar de volledige tekst van de documenten en ontwerpresoluties, andere informatie met betrekking tot de punten op de agenda en de datum waarop deze beschikbaar zullen zijn, evenals de te volgen procedure;

h) De website van de vennootschap waar alle relevante informatie voor aandeelhouders beschikbaar zal zijn;

i) Het voorstel met betrekking tot de Registratiedatum en, indien van toepassing, het voorstel met betrekking tot de Ex Date en de Betaaldatum;

j) De datum en tijd waarop de AVA zal plaatsvinden bij de tweede oproeping, indien de AVA niet geldig wordt gehouden bij de eerste oproeping.

Indien de wijziging van de statuten op de agenda staat, bevat de oproeping de volledige tekst van de voorstellen.

5.4 Publicatie van de oproeping

De oproeping wordt gepubliceerd in het Publicatieblad van Roemenië (monitorul), deel IV, in ten minste één van de breed verspreide kranten in Roemenië en op de website van de vennootschap. De oproeping wordt ook verzonden naar de Financiële Toezichthoudende Autoriteit en de Beurs van Boekarest.

6. Documenten en ondersteunend materiaal voor de AVA

De vennootschap stelt de aandeelhouders tijdig en periodiek informatie ter beschikking in het Roemeens en Engels. Deze informatie omvat ten minste het volgende, indien van toepassing:

a) De oproeping;

b) De ontwerpresoluties van de AVOA en/of AGEA, of commentaren van een bevoegd orgaan van de vennootschap, indien er geen resolutie wordt voorgesteld, voor elk punt op de agenda;

c) Voorstellen voor het toevoegen van nieuwe punten aan de agenda van de AGEA en/of AGOA, vergezeld van een rechtvaardiging of ontwerpresolutie voorgesteld door de AGEA en/of AGOA, ontvangen binnen de wettelijke termijn en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;

d) Een lijst met informatie over de namen, adressen en professionele kwalificaties van personen die zijn voorgesteld om te worden benoemd als nieuwe leden van de Raad van Bestuur, indien de agenda voorstellen bevat met betrekking tot de benoeming van bestuursleden;

e) Algemene en specifieke volmachtformulieren en correspondentiestembiljetten voor de AGEA en/of AGOA; f) De documenten die worden gepresenteerd tijdens de AGEA en/of AGOA en informatiemateriaal met betrekking tot de punten op de agenda van de AGEA en/of AGOA.

7. Toevoeging van punten aan de agenda

7.1 Voorstellen voor het toevoegen van nieuwe punten aan de agenda

Een of meer aandeelhouders die individueel of gezamenlijk ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om binnen 15 dagen na publicatie van de oproeping in het Publicatieblad van Roemenië nieuwe punten toe te voegen aan de agenda van de AGEA en/of AGOA.

Deze voorstellen moeten worden vergezeld van een rechtvaardiging of een ontwerpresolutie voorgesteld door de AGEA en/of AGOA en moeten binnen de bevoegdheid van de respectieve AGEA en/of AGOA vallen.

7.2 Voorstellen voor besluiten van aandeelhouders

Een of meer aandeelhouders die individueel of gezamenlijk ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om binnen 15 dagen na publicatie van de oproeping in het Publicatieblad van Roemenië ontwerpresoluties voor te stellen met betrekking tot de punten op de agenda van de AGEA en/of AGOA.

7.3 Benoeming van kandidaten voor de Raad van Bestuur

Huidige bestuursleden en aandeelhouders, ongeacht hun aandelenbelang, kunnen kandidaten voorstellen voor de benoeming tot leden van de Raad van Bestuur. De voorstellen moeten informatie bevatten over de naam, adres en professionele kwalificaties van de voorgestelde personen voor benoeming als nieuwe leden van de Raad van Bestuur.

De voorstellen voor het toevoegen van nieuwe punten aan de agenda, ontwerpresoluties en kandidaatstellingen voor de Raad van Bestuur moeten worden vergezeld van kopieën van geldige identiteitsbewijzen:

• In het geval van natuurlijke personen: identiteitskaart/paspoort;
• In het geval van rechtspersonen/entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid: identiteitskaart/paspoort van de wettelijke vertegenwoordiger.

De voorstellen voor het toevoegen van nieuwe punten aan de agenda, ontwerpresoluties en kandidaatstellingen voor de Raad van Bestuur kunnen worden ingediend of per post of koerier met ontvangstbevestiging naar het secretariaat van de vennootschap, in een gesloten envelop, binnen de termijnen zoals uitdrukkelijk vermeld in de betreffende oproeping.

8. Vragen van aandeelhouders over de agenda van de AVA

De vennootschap bevordert de actieve deelname van haar aandeelhouders aan de AVA. Aandeelhouders van de vennootschap, ongeacht hun aandelenbelang, kunnen schriftelijke vragen stellen over de punten op de agenda van de AGEA en/of AGOA.

Dergelijke vragen kunnen alleen worden ingediend als ze vergezeld gaan van een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de aandeelhouder:

• In het geval van natuurlijke personen: identiteitskaart/paspoort;
• In het geval van rechtspersonen/entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid: identiteitskaart/paspoort van de wettelijke vertegenwoordiger.

Schriftelijke vragen, samen met de relevante identificatiedocumenten zoals hierboven vermeld, kunnen worden ingediend of per post of koerier met ontvangstbevestiging naar het secretariaat van de vennootschap, in een gesloten envelop, binnen de termijnen zoals uitdrukkelijk vermeld in de betreffende oproeping.

Om de belangen van de aandeelhouders te beschermen, zullen de antwoorden op de vragen worden verstrekt met inachtneming van de voorschriften inzake speciale informatie (bijv. geclassificeerde informatie), inclusief commercieel gevoelige informatie die tot schade of concurrentienadeel voor de vennootschap zou kunnen leiden.

9. Algemene vereisten voor het quorum en de meerderheid

9.1 Algemene vereisten voor het quorum en de meerderheid voor de AGOA

Eerste oproeping: Bij de eerste oproeping wordt het quorum bereikt als aandeelhouders die samen meer dan de helft van de waarde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn.

Indien het quorum wordt gehaald, kunnen besluiten alleen worden genomen met de stemmen "voor" van aandeelhouders die de meerderheid van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Tweede oproeping: Op de tweede oproeping kan de AGEA besluiten nemen over de punten op de agenda van de eerste bijeenkomst, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders, door de stemmen van aandeelhouders die de meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen.

9.2 Algemene vereisten voor het quorum en de meerderheid voor de AGEA

Eerste oproeping: Bij de eerste oproeping wordt het quorum bereikt als aandeelhouders die samen meer dan driekwart van de waarde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn.

Indien het quorum wordt gehaald, kunnen besluiten alleen worden genomen met de stemmen "voor" van aandeelhouders die ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Tweede oproeping: Op de tweede oproeping wordt het quorum bereikt als aandeelhouders die samen meer dan de helft van de waarde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen aanwezig zijn.

Indien het quorum wordt gehaald, kan de AGEA besluiten nemen over de punten op de agenda met de stemmen "voor" van aandeelhouders die ten minste een derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Indien de geldende wetgeving specifieke verplichte voorschriften bevat, inclusief afwijkende voorwaarden met betrekking tot het quorum en de meerderheid voor de AGEA en/of AGOA, zullen deze voorschriften worden nageleefd.

10. Uitoefening van het stemrecht

De AVA wordt gehouden in het Roemeens. De AVA wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door de persoon die door hem is aangewezen, indien de AVA geen andere voorzitter van de vergadering aanwijst.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur of de aangewezen persoon benoemt 2 (twee) of meer technische secretarissen om te controleren of aan alle wettelijke vereisten voor het verloop van de vergadering is voldaan en om het verslag op te stellen. Alleen aandeelhouders die zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op de Registratiedatum zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergadering en hun identiteit te bewijzen.

Aandeelhouders kunnen stemmen (i) persoonlijk, (ii) door een gemachtigde op basis van een speciale of algemene volmacht, of (iii) per correspondentie (indien de statuten dit toelaten).

Besluiten van de AVA worden genomen door de gerechtigde aandeelhouders door het invullen van een stemformulier voor elk punt op de agenda.

10.1 Stemmen via een gemachtigde

Aandeelhouders kunnen worden vertegenwoordigd tijdens de AGEA en/of AGOA door hun wettelijk vertegenwoordiger of door een gemachtigde (hierna "Volmachthouder") aan wie een algemene of speciale volmacht is verleend.

Algemene volmacht: Een algemene volmacht wordt verleend voor een periode van maximaal 3 (drie) jaar en stelt de Volmachthouder uitdrukkelijk in staat om te stemmen over alle aangelegenheden die tijdens de AVA van de vennootschap worden besproken, inclusief beschikkingshandelingen, op voorwaarde dat de algemene volmacht: (i) wordt verleend door de aandeelhouder, als klant, aan een tussenpersoon zoals gedefinieerd in de Wet op de Kapitaalmarkt of een advocaat; en (ii) de hoedanigheid van de Volmachthouder als tussenpersoon of advocaat vermeldt.

Conclusie

Dit artikele biedt een gedetailleerd overzicht van de regels en voorschriften voor de organisatie en het verloop van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van een Roemeense S.A..

Het is van essentieel belang dat alle aandeelhouders op de hoogte zijn van hun rechten en plichten met betrekking tot deelname en stemmen tijdens de AVA.

Door het volgen van de juiste procedures kunnen aandeelhouders hun stem laten horen en bijdragen aan de besluitvorming binnen de vennootschap.

Aarzel niet om on te contacterren